导言：
长安厂与江陵厂合并过程中一个最为突出的特点是它行*命令式的合并方式。原长安厂与江陵厂都是国有企业，而作为其上级主管部门的兵器工业总公司则是国有独资公司，对于两厂而言，必须服从兵总的管理。在*转民的战略方针实施过程中，以及在我国从计划经济到市场经济的转变过程中，兵总及其下属企业、地方*府间的关系有许多特点，它们在两厂的合并中得到了充分体现。
１９９４年６月２８日，在兵器工业总公司（以下简称兵总）的主持下，原长安机器制造厂（以下简称长安厂）和为之生产配套发动机的江陵机器厂（以下简称江陵厂）合并，联合组建长安汽车有限责任公司（以下简称长安公司），公司于１９９５年１月１日起正式运行。
长安厂与江陵厂都是兵总下属的国有大型骨干企业，同获兵总“四大明星企业”称号，且均为全国工业企业５００强，两厂生产的长安牌微型汽车与江陵牌发动机均是市场上的名牌产品。长安公司的成立，于公司改造的同时在我国微车行业首次实现了机车一体化生产，被认为是国有独资企业“强强联合”的典范。从组建长安汽车有限责任公司，到股份制改造后的B股上市和A股上市，以及现在“长安集团”的筹建工作，合并无疑是一个具有深远战略意义的出发点，此后长安公司便一步一步地扩展着自己的规模优势。
一、合并前两厂的基本情况
（一）长安机器制造厂
长安厂的前身为创建于１８６２年的“上海洋炮局”，是有着１３０多年历史的兵工老厂。在８０年代初期*转民的战略方针指导下，长安厂结合自己的技术特长，先后搞过猎枪、石油钻头等４０余种民品，但没有一个能成为企业的支柱产品。后来根据当时中国汽车工业“缺重少轻无微”的状况，结合本厂曾于２０多年前生产过吉普车的特点，经过广泛调研与可行性分析，选定了世界“微车王”—日本铃木汽车株式会社的ＳＴ９０型微型汽车生产技术，准备生产微型汽车，遂于１９８４年与铃木签定了“技贸合作协议”。
根据协议，从２２％的自制率起步，引进铃木公司技术和散件，先从整车总装开始，逐步实现国产化，当年共出车７２３辆，从而走上了开发与生产微型车（微型载货车与微型面包车）的道路。
１９８５年１１月４日，国家计委、国家经委、国防科工委以（１９８５）计生字１１４３号文正式批复兵器工业部和重庆市人民*府，同意以原长安厂为长安微型汽车定点总装厂，以原江陵厂为发动机定点生产厂，并分别以总装厂和发动机厂为龙头组织微型汽车联合生产。从１９８６年开始，公司陆续开发了ＳＣ１０１０Ｘ微型厢式货车和ＳＣ１０１０Ａ双排座载货汽车，并于１９８８年试制了第一辆微型轿车。
１９９１年初，中央专委第三次会议决定，为解决兵器工业弹药企业的特殊困难，同意兵器工业总公司现有的几个微型汽车厂生产的产品统一调整到奥托车型上来。
１９９２年，国家正式批准长安厂开发生产经济型轿车，定名为长安奥托牌微型轿车，成为中国定点的八大轿车（三大三小两微）生产基地之一。为了加快奥托轿车的发展与生产基地的形成，长安厂于１９９３年５月２５日与日本铃木、日商岩井签定了合资协议，在重庆成立了“长安—铃木汽车有限公司”（长安厂持５０％股份）作为专门生产奥托微型轿车的基地。
长安厂（包括其控股的长安—铃木汽车有限公司）所需的发动机始终由江陵厂供应。
（二）江陵机器厂
江陵厂的前身为创建于１９３６年的湖南株洲炮兵技术研究处，有着６０多年的兵工制造历史。在８０年代*转民的过程中，先后开发过木钟、消雹降雨火箭弹等民品，并于１９８４年开发试制了微型汽车发动机，当年实现样机装配一次点火运转成功。１９８５年，国家计委、国家经委、国防科工委联合批复确定该厂为微型汽车发动机定点生产厂，其首批微车发动机投放市场。
江陵厂生产的发动机主要供给长安厂，但随着生产规模的扩大与产量的提高，其产品也逐渐开始供给其它微车生产厂家（如柳微等）。
二、合并的目的
长安厂与江陵厂同为兵总系统内的国有独资企业，是在兵总主持下进行的行*命令式的合并，在合并的背后有两方面的原因：
（一）宏观原因
我国的汽车工业中长期存在着重复建设、盲目发展、企业规模过小等弊病，成为“散、乱、低、差”的典型。１９８５年，我国汽车工业主管部门曾经采用坚决的行*办法进行关停并转，然而１０年过后，汽车厂的数目反而成倍增加。根据计委的一项调查，１９９４年进入我国产品目录的汽车总装厂已达１２２家，如果包括民用改装车厂，则为８３８家，远未形成规模优势。
在微车行业，我国自１９８４年形成生产能力后，全国销量以年均３４．１９％的速度递增（大大高于同期汽车产量年均１４．３５％的增幅）。在１９９３年微车市场最火暴的同时，全国的微车生产厂家也达到了１５０多家。
１９９４年二月，针对我国汽车工业存在的分散化、品种不齐全等许多问题，国务院颁布了《汽车工业产业*策》，标志着中国汽车工业进入了一个新的发展时期。它列明了中国汽车工业的发展*策，包括发展目标、产业管理方式、进出口管理、投资融资方式、国产化及销售等方面，并提出了汽车工业发展的三个重点：零部件、经济型轿车和重型车。其目标是使其成为国民经济的支柱产业，并带动其他相关产业的发展。
长安厂与江陵厂联合组建长安汽车有限责任公司就是为了适应中国汽车工业发展的客观要求，适应日趋激烈的市场竞争要求以及复关的要求，通过企业合并以形成生产纵向一体化，获取规模经济效益，并希望将来以长安公司为核心组建长安汽车集团，从而进一步扩大规模。
（二）微观原因
８０年代初，长安厂在开始研制生产微型车的时候，曾准备自己生产发动机。但兵总考虑到系统内其它许多企业都面临着*转民的问题，便安排长安厂为长安微型汽车定点总装厂、江陵厂为发动机定点生产厂，并分别以总装厂和发动机厂为龙头组织微型汽车联合生产。江陵厂每年按相关部门规定的价格向长安厂供应一定数量的发动机。
随着市场经济的不断发展，两厂间经济利益上的矛盾日益突出。江陵厂向长安厂供货的价格要低于市场价格（即向兵总系统以外企业供货的价格），于是双方不断地因供货问题发生“扯皮”，甚至出现了江陵厂停止供货以及长安厂准备自己生产发动机的情况。这一矛盾只有通过上级部门出面解决，因而兵总主持下的两厂合并便成为一个必然选择。
三、合并方式
于１９９４年６月２８日成立的长安汽车有限责任公司由兵器工业总公司微车局局长赵国华、长安厂厂长杨善志、江陵厂厂长甘达新等七人出任董事会成员，其中赵国华任董事长，杨善志任总经理，甘达新任*委书记兼副总经理。
组建公司的实施计划大致为：第一步，搭建两厂联合筹建的班子；第二步，完成注册登记；第三步，完成规范化工作；第四步，在１９９５年适当的时候取消两厂法人资格，统一并入长安公司；第五步，以长安公司为核心企业组建长安汽车集团。
长安公司在开始正式运行之前，于８月底成立了筹建组以解决合并过程中的具体问题。筹建组由赵国华任组长，长安厂与江陵厂厂长分别任副组长，其下又设办公室、计划规划小组、技术发展小组、综合管理小组等机构。办公室进行日常事务的合并工作，如文件的统一管理、合并后公司的交通管理等；计划规划小组负责理顺合并后的生产规划与统筹订货等问题；技术发展小组处理两厂技术系统以及质量管理体系的合并方案；综合管理小组则主抓人员的安排和职责界定，以及新管理机构的设置—合并后的长安公司下设１１个职能部和十几个分厂。
四、合并中遇到的问题及解决方法
１．区域分散问题
长安厂与江陵厂虽然同在重庆市的江北区，但两厂的直线距离约为５．５公里（重庆是山城，实际距离更远），于是两厂合并统一办公后就产生了人员的日常流动问题。长安公司安排了四辆专用交通车接送职工，并在两厂区设立了应急指挥部以处理紧急事件。
２．组织结构问题
原两厂各自的产品中，只有民品—长安厂的汽车与江陵厂的发动机—相互配套，而*品的产品结构相差很大—前者以生产机械产品为主，而后者以生产化工产品为主。因此，合并后的长安公司设置了１１个职能部，并以专业分厂的形式组织生产（原两厂并未全设分厂），且将相对独立的部门组成子公司，实行独立核算。
３．人事变动问题
两厂合并后，在职的厂级干部由２６名减少到１２名，离职人员的安排是通过以下三条途径进行的：（１）退休（包括提前退休）。（２）外调至其它单位。（３）在保留原级别的同时到公司二级单位任部长。
通过筹建组的集中决策、统一协调，以及执行部门的分步实施，最终实现了两厂在生产、供应、销售、人事、财务、物品、*组织、工会、团组织等九个方面的统一，成功地完成了合并的平滑过渡，长安公司从１９９５年１月１日起正式运行。值得提出的一点是，两厂合并后的一段时期内，公司中出现了中高级管理人员过多的现象，并且有些机构设置并没有必要，公司针对这些问题进行了必要的调整，撤消了一些多余机构。
五、合并后产生的矛盾
新成立的长安公司中最突出的问题是原来两厂的员工难以融为一体，这可通过以下三个方面加以说明。
１．人事安排
新组建长安公司时，在董事会、（副）总经理以及各职能部门大都出现了原两厂员工人数对等的人事安排。这在当时可以这样理解：首先，两厂原来的机构设置基本上是相同的，所以合并必然会导致对应机构的合并，由此便产生了人员对等的情况；其次，原两厂本身并没有合并的动机，且合并过程中并没有主动、被动之分，所以只有这样安排才能最大限度地减少员工间的矛盾与抵触情绪。
在理想状况下，这种合并初期的人群界限应当随着组织的运行而逐渐消失。然而在长安公司，这一界限却长期地保留了下来—时至今日，在提升中高级管理人员时，还常常是原两厂员工各占一半。这不但使公司内部难以形成凝聚力，而且难以做到唯才是举，因此大大降低了企业的管理效率。
２．工资差异
在合并之前，长安厂实行的是高工资、低奖金制度，而江陵厂则实行低工资、高奖金的制度；合并后公司内统一实行高工资、低奖金制度，但原两厂员工的工资都暂时不加以调整。因而，合并后原长安厂员工的收入要高于原江陵厂员工的收入。公司领导原准备在即将进行的岗位技能工资改革的过程中消除这一差距，但由于“长安事件”（长安公司领导与兵总发生意见分歧）导致了公司领导层的变更，使得公司内部员工收入差距的问题一直遗留至今。这就从客观上突出了原两厂员工的界限，无疑成为阻碍两厂员工融合的一个重要因素，并且还引出了一些其它问题。
例如，在实行住房公积金改革时，公司对员工的住房补贴能否以工资为基数呢（即按工资的５％）？如果以工资为基数，那么显然会导致原两厂员工在福利上的差异，所以公司最后采取了对所有员工一致的补贴方法。
３．因区域分散而产生的矛盾
由于在地理位置上的分散，两厂合并后仍各自保留着相对独立的福利系统，如电视台、医院等等。总体而言，合并前长安厂的员工福利优于江陵厂；合并后，两厂并没有实现具有现实可能性的规模优势，反而在对应的福利机构间出现了攀比现象，无形中在购置设备等方面浪费了资源。
六、合并后的战略调整与效益变化
（一）战略调整
新组建的长安公司是我国微车行业首家机（发动机）车（整车）合一的生产企业，这无疑使其在竞争日趋激烈的微车市场上处于优势地位。
合并前，江陵厂生产的发动机虽然主要供给长安厂，但仍有相当大的比例用于“外销”，即销售给以柳微为代表的长安厂的竞争对手。两厂合并之后，公司领导采取“釜底抽薪”的竞争策略，即大幅度降低发动机的外销数量，从而削弱其竞争对手的生产能力，扩大自己的市场份额，这从表１－１中可以看出（当然，发动机产量的下降也与轿车产量的下降有一定的关系）。
品种
生产量(辆、台)
销售量(辆、台)
年份
货车
客车
轿车
汽车合计
发动机
货车
客车
轿车
汽车合计
发动机
—
1
表１－１
注：１９９５年轿车产销量的下降主要有两个原因（前者更为重要）：（１）许多城市开始限制长安奥托轿车作为出租车；（２）微型轿车市场上的竞争日趋激烈。
长安公司的组建及其限制发动机外销的策略使得其竞争对手也采取了相应的行动。例如，柳微在此后不久也在地方*府的帮助下与当地企业实现了合并。应当指出，长安公司自１９９６年后便改变了限制发动机外销的竞争策略，扩大了发动机的产销量（见表１－１）。
（二）效益变化
无论是从表１－１中微车产销量的波动，还是从表１－２中微车市场占有率的波动以及利润下降，都难以直接说明合并—企业纵向整合与公司制改造—给长安公司所带来的优势。但企业效益的波动或下降应在很大程度上应归因于市场的变化，是市场因素的负面影响掩盖了合并给企业带来的效益。
从１９９５年开始，许多城市作出了限制长安奥托轿车作为出租车的规定，而家庭私人轿车市场还很冷清，但微型车市场上的竞争却日趋激烈。１９９６年，微车生产厂家展开了价格大战，长安公司则采取了“宁让利不让地”的竞争策略，通过降低利润来争取市场份额，与此同时推行分期附款的促销手段—这些都导致了企业效益的短期下滑。
不可否认，合并后公司领导层的变动以及员工间的矛盾也在一定程度上影响了企业效益。但应当看到，合并给公司的确带来了规模优势。
１９９３年，全国微车厂达１３０多家，经过激烈的市场竞争，到现在只剩下重庆长安、柳州五菱、昌河、天微、哈飞、汉江、淮海、贵航等八家企业，它们无疑都是凭借自身的规模优势得以生存的。由此可见，当初的合并有着重要的战略意义，而目前长安公司所推行的“宁让利不让地”策略和分期附款的促销手段同样有着重要的战略意义。
总产值
（不变价，万元）
利润
（万元）
总资产
（万元）
微车市场占有率
（％）
21.5
21.6
19.59
24.03
表１－２
注：直至１９９４年底，两厂仍是单独运行。
七、进一步发展
汽车是一个高投入、高产出的产业，而由于达不到经济规模，我国汽车工业的经济效益也难于与汽车强国相比。１９９４年出台的《国家汽车产业*策》已明确表明，要有重点地扶持大型企业，走规模化发展之路，结束生产厂家众多、批量小、规模不经济的局面。长安厂与江陵厂的合并，以机车一体化纵向整合的方式迈出了其走向规模经济的一大步。尽管新组建的长安公司资产已达９．６亿，但在微车生产上仍然有待于进一步扩大生产规模和进行技术改造。
长安微型汽车若要通过扩产改造达到国家规定的经济规模，就必须加大投资力度。当时企业筹集资金的主要渠道一般为发行股票、国家*策性贷款、外资银行贷款等。
发行股票涉及到企业股份制改造问题，但对长安公司而言，股份制改造的前期工作已有一定基础。兵器工业总公司曾以兵总财（１９９３）４３２号文批复同意长安微型汽车项目进行股份制改组，从１９９３年５月份起就做了大量准备工作。从１９９４年４季度开始，在全国清产核资的基础上，对*品和非经营性资产进行了合理剥离，并对拟进行股份制改组部分进行了资产评估，其结果受到国家国有资产评估中心现场检查确认。因此，公司基本上不再承担社会化服务职能，这便于拟改组的股份制企业轻装上阵，从诞生那天起就步入规范化运作轨道。同时，公司贯彻实施《企业财务通则》、《企业会计准则》和行业会计制度已有一年多的运作经验。新税制已全面实施，为以后实施股份制的财税制度打下了基础。此外，长安厂还为股份制改造做了大量其它工作，总体方案已初步形成。
于是，在长安厂与江陵厂合并的同时，长安公司于１９９４年８月作出了《关于申报人民币特种股票（Ｂ股）发行项目的可行性报告》，准备进行股份制改组并申报上市。
“长安汽车”作为全国八大轿车生产基地和最大的微型汽车生产厂家之一，在获得国家*策扶持方面取得了明显的优势。１９９５年１２月国家经贸委和国家计委批复了长安奥托轿车１５万辆项目扩建计划，并且该项目作为国家重点支持的对象已列入九五计划。该项目投产后将形成奥托微型轿车１５万辆、奥托微型轿车发动机和变速箱２４万台的生产能力，加上微型厢式车和微型货车的生产，届时公司将形成微型汽车３０万辆的年生产能力，达到具备一定生产规模的水平。长安奥托１５万辆项目的总投资为５６．５亿元，其中自筹资金１７．３７亿元，主要通过长安公司发行Ｂ股、Ａ股解决。
１９９６年，长安公司经兵总及其它有关主管机关批准进行股份制改组，把其与汽车和发动机业务相关的资产，包括汽车生产设施、发动机生产设施、模具生产中心、销售公司、进出口公司、江陵机电总公司和长安公司于重庆长安铃木汽车有限公司所持有的股权投入股份公司，经评估净资产７７８７５万元，按６５％折股率折为５０６１９万股，作为发起人股，随后向境外投资者发行２５０００万股Ｂ股，以募集方式设立股份公司。长安公司其余非汽车业务相关资产及非经营性资产仍留在其内部。
于１９９６年１０月日成立的重庆长安汽车股份有限公司总股本为７５６１９万股，其中５０６１９万股为国有法人股，由长安公司持有，占总股本６６．９４％，其余２５０００万股Ｂ股，占３３．０６％。此次发行Ｂ股共筹集资金５．８５亿元，１９９７年５月重庆长安又通过发行Ａ股筹集资金７．５亿元，从而基本上解决了１５万辆奥托项目的自筹资金问题。
八、本案例的特点及引出的思考
长安厂与江陵厂合并过程中一个最为突出的特点是它行*命令式的合并方式。原长安厂与江陵厂都是国有企业，而作为其上级主管部门的兵器工业总公司则是国有独资公司，对于两厂而言，必须服从兵总的管理。在*转民的战略方针实施过程中，以及在我国从计划经济到市场经济的转变过程中，兵总及其下属企业、地方*府间的关系有许多特点，它们在两厂的合并中得到了充分体现。
首先，合并即没有地方*府的参与，也没有其它中介机构的参与。
在计划经济体制下，中央直属企业有着诸如项目审批、资金调拨等方面的优势，但随着市场经济体制的建立，地方企业由于受到地方*府各方面的支持而在许多方面有了比中央直属企业更便利的条件，四川长虹的迅速发展无疑与地方*府的全力支持密切相关。重庆地区的工业企业有６０％亏损（１９９４年），但是与长安汽车配套的企业无一亏损；在企业运行过程中，地方*府在项目审批、进出口贸易等方面也的确给予了两厂许多便利条件和*策—尽管如此，由于地方*府和长安厂、江陵厂没有直接的产权关系和收益关系，因而在合并过程中没有（实际也不可能）扮演重要角色，而扮演这一角色的只能是兵总。另外注意到合并过程中没有进行资产重估—这是由于合并前后的法人皆为国有企业，资产重估并不重要。
其次，两厂原本在供货问题上存在矛盾，而合并并非出自两厂的意愿。
在合并前，江陵厂要将大部分发动机（固定量）以较低的价格供给兵总系统内的长安厂，而当长安厂要求江陵厂提供额外（固定量之外）的发动机时，江陵厂便要求提高价格—久而不决的扯皮现象使长安厂甚至已准备自己建立发动机生产线。尽管解决这一问题的最佳途径之一便是合并两厂，但在两厂当时的体制下任何一方都无法主动进行这一操作。
最后，兵总在合并前后与原两厂及长安公司都存在着利益矛盾。
８０年代初，当长安厂微型车试车成功时，兵总考虑到系统内其它企业*转民的需要，便安排江陵厂生产发动机，与长安厂组成汽车配套生产企业；９０年代，一方面为了适应汽车产业*策，另一方面为了解决两厂的供货矛盾，兵总又主持了合并工作；合并之后，长安公司与兵总在１５万辆微型轿车的投资安排上发生了冲突—兵总认为投资的具体安排应照顾到系统内其它企业的利益，而长安公司则认为应以本厂员工的利益为根本目标，双方在这一问题上的僵持不下，后来导致了原公司领导层的重大变动以及公司在一段时间内不能够正常生产，而投资的最终方案是按照兵总的意见实施的，即照顾到系统内其它企业的利益。可以想象，在长安公司目前筹建长安集团的过程中，这种矛盾还将继续存在，而它在很大程度上是源于体制的缺陷。
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